Дял в капитала и дружествен дял в ООД – същност и разграничение

гл. ас. д-р Златка Вангелова
Юридически факултет, Университет за национално и световно стопанство

Линк към pdf копие: тук.

І. В настоящата статия ще бъде разгледан предметът (обектът) на договора за прехвърляне на дружествен дял в ООД. Безспорно за правната теория и практика е, че предмет на този договор е дружественият дял. Това изрично е посочено в чл. 129 ТЗ („Дружественият дял може да се прехвърля и наследява.“). Въпреки това обаче много често в практиката, макар наименованието на договора да е „Договор за прехвърляне на дружествен дял“, в самия договор се договаря прехвърляне на дял в капитала. Т.е. двете понятия „дружествен дял“ и „дял в капитала се смесват и не се прави разграничение между тях. А те са различни както по същността си, така и по предназначението си. Едно от многото техни различия е прехвърлимостта на дружествения дял и непрехвърлимостта на дела в капитала.

ІІ. Делът в капитала е предварително определената в дружествения договор стойност на активите, които всеки един учредител на ООД, а след регистрацията на дружеството – съдружник (при довнасяне на капитала по чл. 115, т. 4 ТЗ или при увеличение на капитала), трябва да внесе в дружеството. Делът не са самите активи, а стойността им, т.е. едно число, определено в левове. С внасянето на актива в дружеството той се придобива от дружеството и се използва от него.

Сборът от стойността на всички активи, които съдружниците трябва да внесат като дял в капитала, формира капитала на дружеството (чл. 117 ТЗ). Капиталът, също както и дяловете в него, не е сбор от активите, а само една „цифрено изразена в пари величина“1, която показва активи на каква стойност са внесени или трябва да се внесат (ако все още не са внесени напълно) от съдружниците.

И докато внесените от съдружниците активи се използват от дружеството, тъй като те са негови и то разполага с тях, както намери за добре, делът в капитала и капиталът не се променят (освен ако не бъде взето решение за изменение на капитала). Не се променят, защото те са само факти. Така например, ако в едно дружество с ограничена отговорност има трима съдружника и единият от тях има дял 2000 лв., а регистрираният капитал е 5000 лв. и е изцяло внесен, то тези два факта (дял в капитала – 2000 лв., и регистриран капитал – 5000 лв.) показват следното: съдружникът е внесъл активи (пари или други права) на обща стойност 2000 лв., а останалите съдружници са внесли активи на обща стойност 3000 лв. Общо тримата съдружника са внесли активи на стойност 5000 лв. От данните в дадения пример обаче не е ясно каква е стойността на имуществото на дружеството, защото дружеството използва внесените от съдружниците активи, добива нови, разходва вече придобити активи и поема задължения, и стойността на имуществото варира постоянно. В един момент тя може да е например 10 000 лв., а в друг – 300 лв. Капиталът и дяловете в него обаче остават непроменени, освен ако общото събрание на дружеството не вземе решение за увеличение или намаляване на капитала.

Тъй като делът в капитала и капиталът са публично оповестени в търговския регистър стойности – факти, те по естеството си са непрехвърлими. Те служат като мерило/критерий за определяне на размера на дружествения дял (чл. 127 ТЗ), на отделни членствени права като правото на дивидент (чл. 133 ТЗ), ликвидационен дял (чл. 271 ТЗ, вр. чл. 127 ТЗ), правото на глас (чл. 137, ал. 2 ТЗ), както и за определяне на момента на декапитализиране на дружеството (чл. 138, ал. 3 ТЗ).

ІІІ.1. Дружественият дял, за разлика от дела в капитала, е прехвърлим. Неговата същност и предназначение са различни от тези на дела в капитала.

За да се изясни същността на дружествения дял, е необходимо да се подложат на систематично тълкуване разпоредбите на чл. 129 ТЗ, чл. 127 ТЗ и чл. 125 ТЗ.

От чл. 129 ТЗ става ясно, че дружественият дял е прехвърлим, а чл. 127 ТЗ уточнява, че всеки съдружник има дружествен дял. Следователно не може да има съдружник без дружествен дял и ако съдружник прехвърли дружествения си дял на друго лице, ще се прекрати членственото му правоотношение с дружеството.

Горният извод поражда следния въпрос – може ли някой да придобие дружествен дял и да не стане съдружник. Според тезата, застъпена в Решение № 459 от 10.06.2004 г. по гр. д. № 1636/2003 г., І т. о. на ВКС, това е възможно. Тезата гласи следното: дружественият дял не включва в своя обем членственото правоотношение. Той е само част от имуществото на дружеството и е прехвърлим. А право на членство не се придобива чрез правоприемство, то възниква само чрез приемане в дружеството. Същата теза е вложена и в Решение № 161/11.01.2011 г. по т. д. № 28/2010 г., Т. К., І т. о. на ВКС, по отношение на наследника на починал съдружник – наследникът придобива дружествен дял, дори и да не е приет за член в дружеството.

Застъпената в съдебната практика на ВКС теза обаче не може да обясни две неща: а) защо, ако е вярно, че дружественият дял е прехвърлим и на лице, което не е прието за съдружник, този дял не може да бъде прехвърлен приживе от съдружник на трето лице, което не е допуснато за съдружник от общото събрание (извод от чл. 129 ТЗ), и б) защо, дори и ако третото лице получи съгласието на общото събрание да бъде прието за съдружник, то не става съдружник, ако не му бъде прехвърлен дружествен дял, в случай че решение за увеличение на капитала и за формиране на нов дружествен дял липсва (извод от чл. 129 ТЗ).

Според чл. 129 ТЗ фактическият състав за прехвърляне на дружествен дял приживе включва следните елементи: 1) сключване на договор за прехвърляне на дружествен дял; 2) молба от бъдещия приобретател на дружествения дял, че приема условията на дружествения договор; 3) съгласие на общото събрание да бъде прехвърлен дружественият дял на трето лице; 4) вписване в търговския регистър (тук важи чл. 140, ал. 3 ТЗ – вписването има конститутивно действие само по отношение на третите лица). Вторият и третият елемент от фактическия състав не са необходими, в случай че приобретателят е вече съдружник. Това е разбираемо. Щом приобретателят е вече съдружник, то той е получил съгласие на общото събрание за допускането му като съдружник в един по-ранен момент. Следователно, както когато приобретателят е съдружник, така и когато не е съдружник, за настъпването на прехвърлителния ефект на договора за прехвърляне на дружествения дял е необходимо приобретателят да бъде допуснат за съдружник от дружеството. Ако не бъде допуснат за такъв, той не може да придобие дружествен дял. От казаното се заключава, че не е възможно едно лице да придобие приживе дружествен дял и да не стане съдружник.

Горният извод важи и при наследяването на дружествен дял2. Фактът, че две законови разпоредби – чл. 129 ТЗ и чл. 125 ТЗ, уреждат различни правни последици при наследяването на починал съдружник, показва, че невинаги наследникът наследява дружествения дял. Чл. 125, ал. 3 ТЗ не говори за наследяване на дружествен дял, а за „имуществени последици“. В тази хипотеза наследникът не става съдружник в дружеството, а получава само вземане – обезщетение за прекратеното членствено правоотношение на наследодателя му. В хипотезата на чл. 129 ТЗ, озаглавен „Прехвърляне на дялове“, се визира придобиване на дружествен дял чрез прехвърлянето му приживе или чрез наследяване. И в двата случая на чл. 129 приобретателят става съдружник. Дружеството не изплаща обезщетение на наследника, защото наследникът замества наследодателя в членственото му правоотношение. Само наследник, който става съдружник, придобива дружествен дял.

Следователно не може да се постави знак на равенство между дружествен дял и обезщетение за прекратено членствено правоотношение, както е направено в двете решения, които посочих по-горе. Твърдението, че дружественият дял се прехвърля без преминаване на членство към приобретателя на дружествения дял, не намира подкрепа в закона3. Придобиването на дружествен дял се извършва именно заради придобиването на членство в едно дружество. Ако някой цели да получи вземане, произтичащо от дружествен дял, не му е необходимо да става съдружник, достатъчно ще е да му бъде прехвърлено с цесия например вземането, което съдружник, прекратил участието си, има спрямо дружеството.

ІV. Какво представлява дружественият дял? Чл. 127 ТЗ гласи: „Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.“.

Формулировката „имам дял от нещо“ се използва в българския език като синоним на „имам право на част от нещо“. Какво право има съдружникът спрямо имуществото на дружеството?

І-о предположение: Притежава ли съдружникът идеална част от имуществото на дружеството4, като например 1/10 идеална част от служебния автомобил, 1/10 идеална част от офиса, както и от останалите активи и от пасивите на дружеството? Отговорът е отрицателен. Имуществото принадлежи само на дружеството и то отговаря с него (чл. 131 ЗЛС). Ето защо в договора за прехвърляне на дружествен дял не е необходимо да се описват отделните активи и пасиви, още повече че дружеството може по всяко време да се разпореди с тях и да внесе нови.

ІІ-о предположение: Формулировката „всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството“ би могла да се разбира като право на съдружника да получи част от стойността на дружественото имущество, представляващо разликата между активи и пасиви (извод от 125, ал. 3, чл. 271, чл. 138, вр. чл. 247а, ал. 2 ТЗ). В чл. 127 ТЗ не са посочени обаче предпоставките, които трябва да са налице, за да се реализира това право. Има няколко членствени права, които могат да се охарактеризират като право на съдружника да получи част от стойността на имуществото и те се превръщат във вземане при различни предпоставки. Т.е. от езиковото тълкуване на чл. 127 ТЗ дружественият дял би могъл да се обясни като възможност да се получи част от дружественото имущество, която включва няколко потенциални членствени имуществени права, които се превръщат във вземане при осъществяването на различни предпоставки, предвидени за всяко едно от тях. Тези права са:

  • потенциалното право да се получи обезщетение (вземане) от имуществото на дружеството при смърт, поставяне под пълно запрещение, изключване, прекратяване с ликвидация, обявяване в несъстоятелност и напускане (чл. 125 ТЗ);
  • потенциалното право да се получи обезщетение (вземане) от имуществото на дружеството под формата на ликвидационен дял в резултат на прекратяване на членственото правоотношение поради прекратяване на дружеството (чл. 271 ТЗ).

И при двете споменати групи потенциални права (по чл. 125 ТЗ и по чл. 271 ТЗ) вземането от дружественото имущество5 възниква едва когато бъде прекратено членственото правоотношение на съдружника с дружеството. А по-горе вече бе установено, че дружествен дял може да притежава само лице, което има качеството съдружник. Именно затова дружественият дял включва потенциалните права по чл. 125 и чл. 271, а не вземанията, възникнали след реализиране на предпоставките за това.

Често в договорите за прехвърляне на дружествен дял се вписва като стойност на дружествения дял стойността на вземането, което съдружникът – прехвърлител би получил по чл. 125, ал. 3 ТЗ, ако прекрати членството си по чл. 125, ал. 2 ТЗ, вместо да прехвърли дела си. Тази стойност, вписана в договора, не се дължи от дружеството на никоя от страните, тъй като хипотезата на чл. 125, ал. 2 не се е реализирала. Тази стойност няма значение и относно изчислението на данъка, дължим при прехвърляне на дружествения дял6 (чл. 33, ал. 3, чл. 37, ал. 1, т. 12 във връзка с ал. 4 и ал. 5 от Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ)). Тя служи само за ориентир на страните по договора, които са обикновено продавач и купувач, относно договаряната продажна цена. Тази стойност не е дружественият дял, както понякога се смята, тъй като тя не е нито право, нито задължение; тази стойност не може да бъде предмет на прехвърляне по чл. 129 ТЗ.

  • потенциалното право да се получи дивидент (вземане) от имуществото на дружеството (чл. 133 ТЗ и чл. 123 ТЗ). Вземането за дивидент, възникнало при осъществяване на предвидените в закона предпоставки, е самостоятелно облигационно право, различно от потенциалното право на дивидент. Възникналото вземане за дивидент не е част от дружествения дял.

Казаното може да се подкрепи със следния аргумент – вземането на съдружника за дивидент е дълг за дружеството и се отбелязва в „Пасив“ на счетоводния му баланс. Затова при изчисление на стойността на имуществото, което съдружникът би получил, ако прекрати членството си по чл. 125 ТЗ, стойността на вземането за дивидент трябва да се извади от стойността на активите на дружеството, а не да се добави към тях. Поради казаното, ако съдружникът прехвърли своя дружествен дял по чл. 129 ТЗ, вземането за дивидент, възникнало по време на членството на съдружника, няма да премине към приобретателя на дружествения дял. За да му бъде то прехвърлено, ще е необходимо да се сключи отделен договор за цесия.

  • потенциалното право да се получи обезщетение за намаляването на дружествения дял поради намаляване на дела в капитала само на един от съдружниците или при непропорционално намаление на дяловете в капитала на повече съдружници (чл. 153 ТЗ).

Когато се извършва намаление на капитала чрез пропорционално намаление на дяловете в капитала на всички съдружници, чл. 153 ТЗ не е приложим, тъй като дружествените дялове на съдружниците остават такива, каквито са били преди намалението на капитала.

Ще илюстрирам проявлението на обсъжданото право по чл. 153 ТЗ с пример. Капиталът на „ХYZ“ ООД е 2000 лв., като X е внесъл 1000 лв., Y – 500 лв. и Z – 500 лв. (т.е. съотношението между дяловете на съдружниците е 2:1:1). Капиталът се намалява на 1500 лв. чрез намаление на дела на X от 1000 лв. на 500 лв., а дяловете на Y и Z остават непроменени (т.е. съотношението между дяловете на съдружниците се променя на 1:1:1). Имуществото на дружеството е 1500 лв., като преди намалението на капитала X би получил по чл. 125, ал. 3 обезщетение за прекратеното си членство на стойност 750 лв. (1500 : 4 х 2), Y – 375 лв. (1500 : 4 х 1), Z – 375 лв. След намалението на капитала X би получил като обезщетение 500 лв. (1500 : 3 х 1), т.е. той губи 250 лв. (750 лв. – 500 лв.) поради намалението на дела му в капитала. Съгласно чл. 153 ТЗ той следва да получи обезщетение на стойност 250 лв. Това е стойността, с която дружеството и оттам индиректно и останалите съдружници биха се обогатили, ако същата не бъде изплатена на съдружника Х. 250 лв. е стойността на дружественото имущество, която съответства на тази част от капитала, от която Х се е лишил поради намаление на капитала.

В правната теория съществуването на разглежданото право по чл. 153 ТЗ се отрича поради противоречие с чл. 133 ТЗ7. Считам, че такова противоречие няма, тъй като съдружникът, чийто дял в капитала е намален, трябва да получи обезщетение не за целия си дружествен дял, а само за тази част от него, която той губи поради намалението на дела в капитала. Той не иска получаването на дружествения си дял, който съответства на намаления му дял в капитала. Освен това би се достигнало до несправедлив резултат, ако съдружник, който е прекратил членството си, може да получи вземане от дружественото имущество, а съдружник, който „частично“ е прекратил членството си чрез намаление на дела му в капитала, да не може да получи вземане от дружественото имущество за съответстващата на намалението част8.

Макар и членствено имуществено право, правото да се получи обратно размерът на платената допълнителна парична вноска (чл. 134 ТЗ) не се вмества в определението за дружествен дял по чл. 127 ТЗ. Дружественият дял според чл. 127 ТЗ дава възможност на съдружника да получи дял от имуществото на дружеството съобразно дела си в капитала. Вземането на съдружника за допълнителната парична вноска не се изчислява като процент от имуществото на дружеството и съответно не се мени като абсолютна стойност поради изменението на стойността на имуществото. Стойността на вземането на съдружника по чл. 134 ТЗ е равна на стойността на неговата допълнителна парична вноска, дадена на дружеството. Допълнителната парична вноска е форма на кредитиране на дружеството – заем, за разлика от вноската в капитала, която е форма на финансиране. Евентуално уговорената лихва върху платената допълнителна парична вноска по чл. 134, ал. 3 също не се вмества в определението за дружествен дял по чл. 127 ТЗ.

От направеното езиково тълкуване на чл. 127 ТЗ се достига до извода, че дружественият дял включва част от имуществените членствени права на съдружника. Извън дружествения дял остават правото да се получи обратно платената допълнителна парична вноска и лихвата върху нея, имуществените задължения, както и неимуществените права и задължения на съдружника като член. Следователно според езиковото тълкуване понятието „дружествен дял“ е по-тясно от понятието „членство“.

За да се провери верността на резултата от езиковото тълкуване, трябва тълкуваната разпоредба да бъде подложена и на логическо тълкуване. Ето защо чл. 127 ТЗ ще бъде систематично тълкуван с чл. 129 ТЗ, регулиращ прехвърлянето на дружествен дял. При това тълкуване обаче се достига до логически противоречив резултат.

Става дума за следното: както по-горе бе упоменато, в съдебната практика се застъпва тезата, че не прехвърлянето на дружествения дял, а съгласието на общото събрание за допускане на третото лице за съдружник по чл. 129 ТЗ поражда членството за приобретателя на дружествения дял. Тоест на съгласието на общото събрание се придава значение не на юридически факт conditio iuris, който само обуславя настъпването на правните последици, определени в договора за прехвърляне на дружествен дял, а на самостоятелен юридически факт, който поражда нови правни последици, различни от тези, породени от договора. Не споделям изказаната теза. В чл. 137, ал. 1, т. 2, предл. 3 ТЗ изрично е посочено, че съгласието на общото събрание по чл. 129 е „съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член“ – т.е. това е съгласие, което обуславя настъпването на прехвърлителния ефект на договора за прехвърляне на дружествен дял. Изискването на закона за такова съгласие не урежда настъпването на нов вид последици, различни от прехвърлянето на дружествения дял, а само превръща този дял във винкулиран (прехвърлим на трето лице само със съгласието на дружеството). Верността на това заключение може да се изведе и от липсата на изискване за допълнително съгласие на общото събрание при прехвърляне на дружествен дял на съдружник. Ако съгласието на общото събрание, а не прехвърлянето на дружествен дял, пораждаше членството, то тогава и при прехвърлянето на дружествен дял на съдружник пак щеше да е необходимо допълнително съгласие на общото събрание (освен вече даденото за допускането му като съдружник), за да може приобретателят да придобие правата и задълженията на своя праводател.

И още един аргумент: в първата българска уредба на дружествата с ограничена отговорност – Закона за дружества с ограничена отговорност („ЗДОО“) от 1924 г., дружествените дялове са били свободно прехвърлими – те са се прехвърляли, както и по сега действащата уредба, с „нотариално заверен договор“ (чл. 93, ал. 2 ЗДОО (отм.)), но съгласие на общото събрание не се е изисквало. Чл. 93, ал. 2 ЗДОО (отм.) обаче е разрешавал дружественият договор да предвиди винкулиране на дружествените дялове, като постави прехвърлянето им в зависимост от съгласието на дружеството (вж. също чл. 95, ал. 1 ЗДОО (отм.)). Тоест и по старата уредба съгласието на общото събрание е имало значение на юридически факт, обуславящ прехвърлителния ефект на договора за прехвърляне на дружествен дял, а не на юридически факт, който определя съдържанието на правните последици.

Следователно членството се придобива с прехвърляне на дружествения дял. Ако обаче се придържаме към извода, че дружественият дял е понятие, което е по-тясно от членството, то как тогава са преминали останалите членствени права и членствените задълженията към приобретателя, щом те не попадат в кръга на дружествения дял и щом никакъв друг юридически факт не ги прехвърля. Съществува логическо несъответствие между извода от езиковото тълкуване на чл. 127 ТЗ, направено по-горе, и извода за прехвърляне на дружествен дял по чл. 129 ТЗ.

V. Делът в капитала и дружественият дял са основни понятия в уредбата на дружеството с ограничена отговорност както в ТЗ, така и в ЗДОО (отм.). В ЗДОО (отм.) се е говорело за „основен дял“ и „дружествен дял“, като основният дял и делът в капитала по ТЗ съвпадат по съдържание (чл. 8 ЗДОО (отм.) и чл. 117, ал. 1 ТЗ).

С „дружествен дял“ в ЗДОО (отм.) се е означавало членството – „съвкупността от правата и задълженията, присъщи по закона или по дружествения договор на всяки член на дружеството като съдружник“9. Определението му по чл. 90 ЗДОО (отм.) е гласяло: „Дружественият дял на всеки съдружник се определя, при липса на други наредби в дружествения договор, според размера на поетия от него основен дял.“. Същото определение за дружествен дял се използва и до днес от австрийския Закон за дружествата с ограничена отговорност от 1906 г., § 75, ал. 1, от който е бил реципиран ЗДОО (отм.). Терминът „дружествен дял“ е превод на термина „Geschäftsanteil“, който означава участие, дял, част10. Т.е. под „дружествен дял“ в ЗДОО (отм.) се е имало предвид участие в бизнеса, в работата на дружеството. Ако заменим термина „дружествен дял“ в чл. 90 ЗДОО (отм.) с „участие“, чл. 90 ще добие следния облик: „Участието на всеки съдружник се определя, при липса на други наредби в дружествения договор, според размера на поетия от него основен дял“. Така съвсем ясно се вижда, че с дружествения дял в ЗДОО (отм.) са били означавани членствените права и задължения на съдружника, като те са били съпоставяни с правата и задълженията на останалите съдружници на базата на съотношението на основните им дялове.

Действащият чл. 127 ТЗ, от своя страна, заимства термина от ЗДОО (отм.), но формулировката на определението му свива съдържанието на понятието, сочейки, че дружественият дял е дял от имуществото. ЗДОО (отм.) нарочно не е посочвал от какво е дял дружественият дял, тъй като той не е дял от нищо, той е участие в дружеството. Дали целенасочено съвременният законодател е свил понятието за дружествения дял? Считам, че не, тъй като, ако това беше така, той трябваше да предпише нов начин за прехвърляне на членствените права и задължения. А това не е сторено. Считам, че формулировката на чл. 127 ТЗ, също както и чл. 90 ЗДОО (отм.), търси да изгради връзката дружествен дял – дял в капитала (основен дял), но стремежът да се отграничи имуществото от капитала (капиталът не е имущество) и фактът, че имуществените вземания, произтичащи от членството, се изплащат от имуществото на дружеството, а не от капитала му, са довели до тази неточност в определението. Ето защо приемам, че под „дружествен дял“ следва да се разбират членствените права и задължения на съдружника и именно те са предмет на прехвърляне по чл. 129 ТЗ.

VІ. Дружественият дял са членствените права и задължения на съдружника, докато делът му в капитала е стойност, която определя съотношението на правата и задълженията на този съдружник спрямо членствените права и задължения на останалите съдружници. Ето защо предмет на прехвърляне е дружественият дял, а не делът в капитала. Когато в практиката се прехвърля дял в капитала, стриктно погледнато този договор е с невъзможен предмет (чл. 26, ал. 2, предл. 1 ЗЗД)11. И макар в практиката такъв договор да не се приема за нищожен, той е именно такъв. Прехвърлянето на дял в капитала вместо на дружествен дял би могло да се оприличи на това да се прехвърли номиналната стойност на акцията вместо самата ценна книга с правата и задълженията по нея.

* * * * *

Работата е публикувана за пръв път в сп. Търговско и облигационно право, брой № 9/2016 г.

  1. Кацаров, К. Систематичен курс по българско търговско право, София, 1990, с. 307.
  2. Относно изказаните противоположни мнения в теорията, а и в съдебната практика, относно това дали общото събрание разполага с правомощие да се произнася по допускането на наследника в дружеството, съм по-склонна да приема становището, че такова съгласие е необходимо. Щом родителят, който желае да прехвърли приживе дела си на своето дете, е необходимо да получи разрешение от общото събрание за това, то на още по-силно основание такова съгласие би било необходимо, когато всеки наследник би могъл да поиска да стане член в дружеството. Конкретно обаче за въпроса, който се обсъжда, изборът на някое от двете становища няма съществено значение, тъй като и в двата случая наследникът трябва да подаде молба да бъде приет в дружеството – вж. по-подробно Стефанов, Г. Търговско дружествено право. Търговски дружества – общи положения. Отделни видове търговски дружества, Велико Търново, 2014, с. 336.
  3. Поради направения извод считам, че прехвърлителният ефект на договор, с който наследникът желае да прехвърли дружествен дял преди да е приет за съдружник, няма да настъпи, дори и третото лице – страна по договора, да получи съгласие на общото събрание за допускането му като член. Наследникът не може да прехвърли дружествен дял, който самият той още не е придобил. За настъпването на прехвърлителния ефект на договора е необходимо и наследникът да подаде молба до общото събрание и да получи съгласие на общото събрание (съгласието на общото събрание ще е необходимо, ако приемем тезата, застъпена в бел. под линия № 2).
  4. Този въпрос е поставен и от Калайджиев, А. Търговски дружества. Персонални дружества. Дружество с ограничена отговорност, София, 2014, с. 223.
  5. Имуществената основа, върху която се изчислява обезщетението по чл. 125 ТЗ и чл. 271 ТЗ, е различна – вж. Стефанов, Г. Цит. съч., с. 354.
  6. Мермерска, Л. Данъчно третиране на прекратяване членството на съдружник в ООД по негово собствено желание – електр. сайт на „Труд и право“ (http://trudipravo.bg/trud-i-pravo-2).
  7. Калайджиев, А. Цит. съч., с. 233.
  8. Съществуването на правото по чл. 153 ТЗ се поддържа в Решение № 116 от 15.02.2016 г. по въззивно търговско дело № 2021/2015 г. на Окръжен съд – Варна и Решение № 161 от 07.03.2016 г. по въззивно търговско дело № 2/2016 г. на Окръжен съд – Варна.
  9. Кацаров, К. Цит. съч., с. 308.
  10. Köbler, G. Deutsch – englisches und englisch – deutsches Rechtswörterbuch für jedermann, Wien, 2007, S. 81.
  11. Такава аргументация е изтъкната и от касатора по Определение № 112 от 24.02.2009 г. по т. д. № 706/2008 г., Т. К., ІІ т. о. на ВКС.

Вашият коментар

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван. Задължителните полета са отбелязани с *